この利用規約（以下「本規約」）は、特定商取引法に基づく表記・運営者情報に記載する株式会社ＤＮＡ（以下「当社」）が提供する事業承継・M&Aマッチングサービス「M&Aさん」（以下「本サービス」）の利用条件を定めるものです。
本サービスを利用する方（以下「会員」）は、会員登録時および重要な改定後に、本規約へ明示的に同意するものとします。
第1条（適用・個別契約）
- 本規約は、本サービスの利用に関する当社と会員との一切の関係に適用されます。
- 本サービス上の料金表示、注意事項、ガイドおよび運用ルールは、本規約の一部を構成します。
- 当社と会員が個別契約、秘密保持契約その他の合意を締結した場合、抵触する範囲では当該個別契約が優先します。
第2条（本サービスと当社の立場）
- 本サービスは、事業または株式等の譲渡を希望する会員（以下「売り手」）と、その譲受けを希望する会員（以下「買い手」）に、案件掲載・閲覧、交渉申込み、相手候補の紹介、連絡調整および進捗管理を提供します。
- 当社はM&A取引の当事者または代理人ではありません。条件交渉、デューデリジェンス、意思決定および最終契約は会員自身の責任で行います。
- 本サービスの料金には、弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家による法律・税務・会計・労務・許認可・企業価値評価等の業務は含まれません。
第3条（利用資格・登録）
- 登録できる方は18歳以上で、本規約に同意し、取引を検討する意思能力および権限を有する方に限ります。法人等を代表する方は正当な権限を有するものとします。
- 会員は、真実、正確かつ最新の情報を提供しなければなりません。
- 当社は、虚偽登録、なりすまし、反社会的勢力との関係、過去の重大な違反その他本サービスの適正な運営に支障がある場合、登録拒否、資料提出要求または利用停止を行えます。
第4条（アカウント管理）
- 会員は認証情報を自己の責任で管理し、第三者へ貸与、譲渡、売買または共用してはなりません。
- 漏えい・不正利用のおそれを知った場合、直ちにパスワードを変更し、当社へ電子メールで連絡してください。
第5条（案件情報）
- 会員は、提供情報が第三者の権利を侵害せず、法令に違反せず、重要な点で真実かつ正確であることを表明します。
- 売り手は、財務、契約、許認可、知的財産、労務、紛争その他判断に重要な事項を適切な時期に開示する責任を負います。
- 当社は掲載審査・修正・停止・削除を行えますが、全情報の真実性、正確性、完全性または適法性を保証しません。
第6条（交渉・本人確認・NDA）
- 交渉申込み、本人確認、売り手への取次ぎ、秘密保持契約（NDA）および情報開示は、当社所定の段階的な手続に従います。
- 社名、詳細所在地、顧客・従業員情報、未公開財務資料その他の秘密情報は、原則として本人確認、売り手承認およびNDA締結後に開示します。
- 本人確認書類や秘密資料は交渉申込フォームへ入力・添付せず、当社が登録メールアドレスへ案内する方法で提出してください。
- 当社は、相手方の不同意、本人確認未了、利益相反、不正利用または情報漏えいのおそれその他合理的な理由がある場合、取次ぎまたは開示を行わないことができます。
第7条（料金・成功報酬・最終確認・テール条項）
- 売り手の会員登録、案件掲載および成約手数料は無料です。別途有料の個別契約を締結する場合は、その契約に従います。
- 買い手が本サービスを通じて紹介された売り手との最終契約を締結した場合、成功報酬は次の高い方とします。
- 成約価格等に3.0%を乗じ、1円未満を切り捨てた金額（税込）
- 最低成功報酬275,000円（税込）
- 成約価格とは、株式譲渡では株式譲渡代金、事業譲渡では事業譲渡代金（消費税等を除く。）、その他のスキームでは最終契約上の譲渡対価をいいます。引受債務、役員借入金、仲介手数料、専門家費用その他の付随費用は、個別契約で明示しない限り含みません。
- アーンアウトその他の追加対価は、金額が確定した時点で成約価格へ加算し、追加成功報酬を計算します。
- 成功報酬は最終契約締結時に発生し、買い手は請求書発行日から14日以内に当社指定口座へ振り込みます。振込手数料は買い手負担です。
- 買い手は最終契約締結前に、成功報酬確認画面で対象交渉、取引スキーム、成約価格、確定済み追加対価、成功報酬の実額、支払時期、解除・返金、テール条項および適用文書版を確認し、確認IDを取得します。この確認はM&Aの最終契約そのものではありません。
- クロージング前に最終契約が解除された場合は次のとおりです。
- 売り手の責めに帰すべき事由、表明保証違反、前提条件未充足その他買い手の責めに帰すべき事由によらない解除（双方の責めに帰すべき事由によらない合意解除を除きます。）：未払請求を取り消し、既払額を全額返金します。
- 買い手の責めに帰すべき事由による解除：返金しません。
- 双方の責めに帰すべき事由によらない合意解除：既払額の50%を返金します。
- 当社の責めに帰すべき事由による解除：全額返金し、返金振込手数料は当社が負担します。
解除日から30日以内に、確認ID、解除日、解除合意書その他当社が合理的に求める資料を電子メールで提出してください。当社は必要資料の受領後10営業日以内に判断し、返金対象の場合は同期間内に返金します。クロージング後は、法令上必要な場合または当社の責めに帰すべき事由がある場合を除き返金しません。法令または個別契約が本項より買い手に有利な場合は、その条件を優先します。
- 買い手が、当社から実名その他相手を特定できる情報の開示を受けた相手との交渉を終了し、退会し、または当社の支援が終了した後2年以内に、当該相手またはその関係者との実質的に同一のM&Aを成立させた場合も成功報酬が発生します。対象は当社が具体的に関与して紹介した相手に限ります。
- 紹介前から具体的な交渉・接触関係を有していた場合、紹介日から10営業日以内に裏付け資料とともに通知することで対象外の協議を求められます。
第8条（秘密保持）
- 秘密情報とは、本サービスを通じて相手方または当社から開示された非公開情報をいいます。ただし、公知、適法な既保有、秘密保持義務を負わない第三者からの適法取得、または独自取得を証明できる情報を除きます。
- 会員は秘密情報を対象M&Aの検討、交渉、資金調達および専門家相談に限って利用します。
- 必要な範囲で、自己の役職員、金融機関、出資候補者、弁護士、税理士、公認会計士等へ開示できますが、同等以上の秘密保持義務を負わせ、その違反について責任を負います。
- 法令等による強制開示は、許される限り事前通知し、必要最小限とします。
- 求められた場合または交渉終了時、法令上保存が必要なものを除き、合理的な期間内に返還・消去・廃棄します。
- 秘密保持義務は開示日から3年間存続します。ただし、個人情報および営業秘密は必要な期間存続し、個別NDAが異なる場合は個別NDAを優先します。
第9条（直接交渉・禁止事項）
- 当社が具体的に紹介した個別交渉中、当社への通知を避けて料金を不当に免れる目的で相手方等と連絡・交渉・取引してはなりません。当社が面談、DDまたは契約交渉を承認した場合は直接連絡できます。
- 個別交渉終了後は直接交渉自体を禁止せず、第7条のテール条項のみが適用されます。
- 虚偽情報、M&A以外の営業・勧誘・採用・競合調査、権利侵害、不正アクセス・過度な自動取得、詐欺・マネーロンダリング、反社会的取引その他法令・公序良俗に反する行為を禁止します。
第10条（デューデリジェンス・最終判断）
- 買い手は、財務、税務、法務、事業、労務、IT、知的財産、許認可その他必要なDDを自らの責任で行います。
- 表明保証、補償、前提条件、解除、競業避止、引継ぎ等は当事者間の最終契約で定めます。
- 掲載、紹介、本人確認または資料受領は、取引の安全性、収益性、適法性、成立可能性または信用を当社が保証するものではありません。
第11条（退会・利用停止）
- 会員は所定の方法で退会できますが、既発生の支払、進行中の個別契約および退会後も存続する義務には影響しません。
- 当社は、違反、不正・漏えいのおそれ、料金不払い、連絡不能その他合理的な理由がある場合、通知の上で利用制限・登録抹消できます。緊急時は事後通知とします。
- 料金・テール、秘密保持、禁止事項、知的財産、責任、分離可能性および準拠法・管轄は退会後も存続します。
第12条（知的財産）
本サービスおよび当社作成コンテンツの権利は当社または正当な権利者に帰属します。会員はサービス提供に必要な範囲で提供情報の複製・公衆送信・編集・表示を許諾します。
第13条（変更・中断・終了）
当社は、保守、障害、セキュリティ、法令対応、第三者サービス停止、災害等の場合に一時中断できます。恒久的な変更・終了は相当な予告期間を設け、緊急時は可能な限り速やかに事後通知します。
第14条（保証否認・責任）
- 当社は、特定目的適合性、継続性、無停止性、完全性またはM&A成立を保証しません。
- 当社の責めに帰すべき事由がない限り、会員間の交渉・契約・紛争、会員等が提供した情報、または会員の判断による損害について責任を負いません。
- 当社に故意・重過失がない場合、賠償責任は相当因果関係のある通常かつ直接の損害に限ります。
- 消費者契約法その他、制限・免責が認められない範囲には本条を適用しません。
第15条（反社会的勢力）
会員は、自らおよび実質的支配者、役員、主要株主等が反社会的勢力に該当せず、関係を有しないことを表明します。違反時は催告なく利用停止・解除できます。
第16条（規約変更）
- 当社は、変更が会員一般の利益に適合する場合、または契約目的に反せず必要性・相当性等から合理的な場合、民法第548条の4に従って変更できます。
- 変更内容と効力発生日を事前に掲示・メール等で周知し、重大な不利益変更には合理的な予告期間を設けます。個別同意が必要な変更は再同意を取得します。
第17条（通知）
当社からの通知は、本サービス上の掲示または登録メールアドレスへの送信で行います。通常の問い合わせ・サポートは電子メールのみです。
第18条（分離可能性）
一部が無効または執行不能でも、残りの規定は有効に存続します。
第19条（準拠法・管轄）
日本法を準拠法とし、まず誠実に協議します。解決しない場合、法令に別段の定めがある場合を除き、福岡地方裁判所または福岡簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
制定日：2026年7月17日
最終改定日：2026年8月25日